Skip to content
Главная | Наследовательное право | Злоупотребление корпоративными правами

12.01.2018

Вы точно человек?


Применение запрета злоупотребления правом в корпоративных отношениях Источник:: Многочисленные внутрикорпоративные конфликты оказывают серьёзное влияние на деятельность хозяйственных обществ, что стимулирует исследования негативного опыта внутрикорпоративных отношений между их участниками с точки зрения соответствия гражданско-правовому запрету злоупотребления правом. В этой области цивилистической науки уже имеются ряд заслуживающих внимания позиций, а так же накопилась определённая судебная практика по корпоративным спорам, в которых суды применяли ст.

Последующее изложение темы будет вестись применительно к акционерным обществам. Особенности, характерные для обществ с ограниченной ответственностью, будут оговариваться особо. В науке гражданского права были предложены следующие точки зрения на суть злоупотребления корпоративными правами. Гололобова, злоупотребляя правом, акционер использует принадлежащие ему в силу владения акциями права в ущерб интересам иных акционеров и менеджеров акционерного общества.

Границей, за которой просто использование акционером своего права перерастает в злоупотребление им своим правом, является ситуация, когда размер вреда от подобного рода действий акционера достигает уровня публичной опасности для акционеров и менеджеров общества. Злоупотребление акционером своим правом есть нарушение им общих принципов корпоративного поведения, в силу которых это лицо должно осуществлять свои субъективные права акционера с учётом законных прав и интересов иных акционеров и самого акционерного общества [1].

Это злоупотребление правом, так как мажоритарий, используя свое право, должен делать это с учётом интересов общества и его акционеров, соблюдать баланс интересов [2]. Адамович основным принципом осуществления корпоративных прав признаёт осуществление их таким образом, что бы каждый акционер в равной степени т. Использование акционерами своих субъективных прав в нарушение этого принципа с целью получения необоснованных преимуществ перед другими акционерами, является, по его мнению, одним из критериев злоупотребления правом [3].

Поскольку злоупотребление правом связано с интересом в осуществлении права, то оценке данных позиций должен предшествовать ответ на вопрос: Приобретая акции или долю в обществе с ограниченной ответственностью, лицо, тем самым, обнаруживает свой интерес в получении прибыли. Поскольку участник не один, а юридическое лицо одно, то и проявляемая вовне воля у него должна быть одна. Можно ли сказать, что общий интерес и выражающая его общая воля акционеров существуют лишь тогда, когда имеет место полное совпадение частных воль и интересов всех акционеров?

При ответе на этот вопрос полезно, на наш взгляд, обратиться к концепции Ж. Не будь различны интересы, едва ли можно был бы понять, что такое интерес общий, который тогда не встречал бы никакого противодействия; все шло бы само собой …. Если принять во внимание, что юридическое лицо — это фикция, которая не может испытывать какие-либо потребности то, следовательно, у него исключён какой либо собственный интерес и своя воля [9].

Черепахина права юридического лица установлены ради людей и предназначены служить их интересам [10] , т. При этом основной задачей института юридического лица является создание субъекта прав и обязанностей, существующего и действующего независимо от смены частичной или даже полной его людского субстрата.

Удивительно, но факт! Защита корпоративной собственности в арбитражном суде.

Даже если участниками учредителями общества являются только юридические лица, каждое из которых так же состоит из юридических лиц то в конце цепочки учредителей каждого из них, какой бы ни была она длинной, будут стоять физические лица, изъявившие волю на создание по времени первого из этих лиц [12]. Следовательно, воля и интерес юридического лица — это такие же фикции, как и само юридическое лицо, а регламентированная законом процедура принятия решения органами управления юридического лица — это не что иное, как способ формирования и внешнего проявления воли и интереса юридического лица.

Адамовичем принцип осуществления корпоративных прав содержит, на наш взгляд, два уязвимых момента.

работы Злоупотребление корпоративными правами первым

Во-первых, невозможно одновременное сочетание равенства значит разложение убытков или прибыли на всех акционеров поровну и пропорциональности того же самого, во-вторых, отдельно взятый акционер может строго следовать данному принципу, однако не достичь пропорциональности в своей прибыли с другими акционерами. Это связано с тем, что каждый акционер хоть и осуществляет свои корпоративные права индивидуально право требовать на информацию и копии документов, право требования выплаты начисленных дивидендов, право обжалования решений органов управления и др.

Каждый акционер может удовлетворить свой частный интерес по сравнению с другими акционерами в пропорции к количеству принадлежащих ему акций, так как объём корпоративных прав прямо зависит от данного количества. Разделение акций между акционерами — это разделение интереса, разделение возможности помещать свою волю в юридическое лицо подобно тому, как суть собственности — это помещение своей воли в вещь [13]. Количество акций отражает степень участия в формировании воли общества и степень проявления личного интереса акционера в общем интересе всех акционеров.

На наш взгляд можно говорить о том, что у акционерного общества нет интересов, отличных от интересов акционеров, а интерес акционерного общества — совокупность, единство интересов всех его акционеров [14]. Но, при этом, неверно обратное утверждение: Если признать, что интересы общества тождественны интересу каждого из участников, то это будет означать, что интерес каждого участника тожественен интересу общества. Между тем, если бы история человеческого общества свидетельствовала о том, что в любом собрании людей при любом голосовании по любому вопросу коллективные решения одобряются или отвергаются только единогласно, то законодателю не было бы необходимости вводить правило о принятии общим собранием акционеров участников решения большинством голосов.

Однако данное обстоятельство не является основанием для квалификации такого осуществления права участия в управлении обществом как злоупотребления правом. Сам законодатель, вводя правило о принятии решения на общем собрании акционеров большинстве голосов, допускает различные варианты голосования. Как следствие, необходимо признать возможность злоупотребления корпоративными правами в противоречии с интересом акционера, и одновременном не противоречии интересу акционерного общества.

Для продолжения работы вам необходимо ввести капчу

Мельник делает акцент на том, что злоупотребление правом исходит только от мажоритарных акционеров, однако миноритарные акционеры так же могут злоупотреблять своими корпоративными правами [17]. Между тем, злоупотребление корпоративными правами вопреки мнению Д. Мельник не может состоять в нарушении прав других акционеров, в том числе в ситуации, когда мажоритарный акционер на общем собрании принимает решение, совершенно не выгодное по своим последствиям миноритарным акционерам. Принятие решения коллегиальными органами управления юридических лиц общее собрание акционеров участников , совет директоров, правление производиться именно по мажоритарному принципу: Например, крупную сделку общее собрание акционеров может либо одобрить большинством голосов, либо нет.

И если сделка одобрена большинством говорить о том, что в данном случае нарушаются права меньшинства, голосовавшего против, нельзя плюрализм мнений в одной голове невозможен. В корпоративном праве нет и принципа равенства акционеров. Есть принцип равенства прав, заключённых в акции: Как следствие, если акционер располагающий крупным пакетом акций имеет право единолично определять волю общества — это не является злоупотреблением правом управления обществом.

Акционер, владеющий контрольным пакетом, не обязан заботиться о выгоде других акционеров - они не вкладывали деньги в покупку его акций. Более того, акционер при осуществлении своих корпоративных прав не обязан соизмерять такое осуществление с интересами других акционеров, так как, сам по себе факт приобретения каким-либо лицом акций не может возлагать на другого акционера каких-либо обязанностей по отношению к данному акционеру в силу ч.

Гололобова, объективным критерием злоупотребления правом можно считать использование прав в противоречии с интересами акционерного общества [18]. Данный тезис верен по существу, однако нуждается в уточнении. Злоупотребление правом, по общему правилу, не может состоять в осуществлении права в противоречии с интересами других лиц, так как устранение конфликта интересов предполагает установление приоритета одного интереса по отношению к другому.

Если сталкиваются законный и незаконный интерес, приоритет, очевидно, должен отдаваться законному интересу. Коллизия между двумя законными интересами решается в соответствии с нормами законодательства, регулирующего правоотношения, в рамках которых возник конфликт. В обоих случаях он разрешается за пределами ст. Однако необходимо признать, что особенность злоупотребления корпоративными правами том, что оно может состоять в осуществлении этих прав не только в противоречии с интересом обладающего ими акционера участника общества с ограниченной ответственностью , но и ведут к невозможности реализации, но не интереса акционерного общества он не существует , а общего корпоративного интереса.

Причиной этого является то обстоятельство что общество, являющееся для акционера участника средством достижения цели получения прибыли является самостоятельным субъектом права, выражающим вовне общую волю, направленную на реализацию общего интереса своих участников. С учётом сделанных нами теоретических выводов, остановимся на конкретных примерах применения гражданско-правового запрета злоупотребления правом в корпоративных спорах. Злоупотребление правом единоличного принятия решения Как уже установлено нами, само по себе единоличное принятие одним акционером участником общества с ограниченной ответственностью решений на общем собрании акционеров участников не может являться злоупотреблением правом.

В соответствии с положениями п. Распределение количества голосов таким образом, при котором необходимое для принятия решений количество голосов не принадлежит истцам, не свидетельствует об ограничении их прав. Размер участия в уставном капитале, то есть количество принадлежащих акционерам акций, является законным основанием для установления степени влияния на судьбу принимаемых общим собранием акционеров решений [20]. Между тем, принятие решения таким акционером участником может быть признано злоупотреблением правом, если оно осуществляется с иными целями, чем цель получение прибыли обществом.

На собрании участников общества, состоявшемся Голосовавший против указанных решений Коноплев С. Последнее обратилось в суд с иском к Коноплеву С. Суд кассационной инстанции в иске отказал, сославшись на следующие обстоятельства. Материалы дела свидетельствуют о том, что решение о внесении участниками общества вклада в имущество фактически было принято с другой целью - для устранения Коноплева С.

Так, в деле имеется письмо от В этом письме, адресованном Коноплеву С. После того как на данное предложение Коноплев С. Следовательно, причиной принятия решения о внесении вклада в имущество являлось не финансовое состояние общества. Сама по себе причина принятия такого решения не влияет на его законность, при условии, что она не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны лица, принявшего решение. Эта позиция изложена в вышеприведенном письме от Положительный ответ на этот вопрос уже дан в науке [22] и судебной практике.

Молотниковым приводиться следующие пример злоупотребления правом: Последний условием кредита ставил соответствие Устава акционерного общества закону [23]. Савицкий в качестве примера приводит следующее дело, из практики Арбитражного суда Свердловской области. В ходе судебного разбирательства суд предоставил участникам ТОО время для приведения учредительных документов в соответствие с законом.

Однако, участники, между которыми имелись расхождения по поводу управления имуществом общества, к точке зрения по поводу новой редакции учредительных документов не пришли.

почти Злоупотребление корпоративными правами тот

Рассматривая это требование суд установил, что действия ответчиков, обладающих в совокупности меньшей долей в уставном капитале, чем истец, наводит суд на мысль, что ими, видимо, ликвидация общества приветствуется: Такого рода позиция ответчиков, по мнению суда, является ничем иным как злоупотреблением своим правом ст.

Савицкого такое решение спорно, так как, во-первых, п. Тем не менее, П. Савицкий признаёт, что данное решение, отражает верный подход о возможности активной защиты против злоупотребления правом [25].

Удивительно, но факт! Каковы типичные случаи злоупотребления правом участниками корпоративных отношений? Разновидностью деяний, в основе которых лежит злоупотребление правом в корпоративных отношениях, осуществляемое с целью извлечения выгоды, могут быть корпоративный шантаж и захват бизнеса.

Можно привести ещё более показательный пример, в котором суд признал злоупотреблением правом неявку члена совета директоров акционерного общества на заседание совета директоров, что привело к отсутствию кворума. Обстоятельства этого дела состоят в следующем. В соответствии с пунктом Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции решения совета директоров признаны недействительными. ФАС Северо-Кавказского округа судебные акты отменил и вынес решение об отказе в иске по следующим основаниям.

Данные положения устава создают возможность для злоупотребления правами, поэтому в силу статьи 10 ГК РФ они не могут применяться при рассмотрении споров по искам лиц, заинтересованных в блокировании принятия решений советом директоров [26]. Можно ли такое осуществление правом признать злоупотреблением? На первый взгляд, да, так как интерес акционера состоит в получении дивидендов, последние платятся из чистой прибыли ч. Вместе с тем, само по себе голосование мажоритарного акционера за одобрение убыточной сделки убытки обществу не причиняет.

Право на заключение договора субъективным правом не является — это элемент правоспособности и относиться он не к акционеру, а к обществу в целом. Не создаёт решение общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки и обязанности для общества заключить договор с третьим лицам, так как является исключительно внутренним актом формирования воли общества, не являясь ни офертой, ни акцептом. Иными словами между голосованием мажоритарного акционера за одобрение крупной сделки и фактом убытков от исполнения сделки нет причинно-следственной связи.

В ходе исполнения сделки особенно в длящихся отношениях может измениться экономическая конъюнктура, в результате чего сделка может превратиться из убыточной в прибыльную. Как было установлено ранее, признать сделку недействительной по основанию злоупотребления правом нельзя.

том, Злоупотребление корпоративными правами прошел

Если миноритарный акционер голосовал против одобрения данной сделки, то ч. Едва ли действия участника, голосовавшего против такого решения можно квалифицировать как злоупотребление правом.

Читайте также:

  • Техника это недвижимое имущество
  • Пожарная безопасность на предприятии документы 2017
  • Ипотека райффайзенбанк процентная ставка
  • Состав административного правонарушения и его элементы
  • Ипотека на нежилое без справок в красноярске
  • Куда подать заявление о расторжении брака если есть дети
  • Оплачивается ли больничный лист во время административного отпуска